相続税専門税理士の富山です。
今回は、社長の相続で自社株が分散したときに起こりやすい「議決権の不安定化」と「少数株主トラブル」への備え方について、お話します。
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相続で議決権が分散すると、経営は一気に不安定になる
会社経営では、最終的な意思決定は株主総会の議決に帰着します。
ところが、社長が亡くなった後に株式が相続人にバラバラに承継されると、議決権も同じように分散します。
その結果、後継者が社長になっても「決められない」「足を引っ張られる」状態になりやすいのが怖い点です。
一般に、通常の決議は過半数の賛成で足りますが、重要事項（組織再編や定款変更など）はより高い賛成割合が必要になります。
実務では、後継者側が少なくとも過半数を確保し、できれば重要事項を単独で通せる水準まで持っていくことが望ましい場面が多いです。
逆に言うと、第三者や「外に近い」株主が一定割合を持ってしまうと、重要事項に拒否権のような力を持ちます。
「うちは親族だけだから大丈夫」と思っていても、相続や遺産分割の結果として、思わぬところに株が移ることがあります。
だからこそ、自社株の承継は「相続が起きてから考える」のではなく、現経営者が判断できるうちに設計しておく必要があります。
少数株主は「少ないから弱い」とは限らない
少数株主の割合が小さくても、会社法上、一定の権利が用意されています。
代表的なものとして、会社の帳簿や資料の閲覧を求める手続き、役員の責任追及に関する手続き、反対株主として会社に株式の買取りを求める手続きなどがあります。
ポイントは、これらが「株式を少し持っているだけ」で行使できるものが含まれることです。
たとえば、会社が合併や会社分割などの大きな方針転換をするとき、反対した株主が株式の買取りを請求できる制度があります。
会社側としては「経営判断」のつもりでも、買取りの資金が必要になったり、価格をめぐって揉めたりすることがあります。
また、帳簿閲覧などが可能になると、資金繰りや取引先、利益構造といった内部情報が外部へ流出するリスクも意識しなければなりません。
特に注意したいのは、少数株主が「会社と利害が対立する立場」になってしまうケースです。
例として、遠縁の親族が株式を持ったまま亡くなり、遺産分割の結果、その株式を競合先の役員が承継してしまうような場面です。
この場合、株式が少数でも、権利行使をきっかけに会社側の対応コストが跳ね上がることがあります。
後継者世代になるほど「なぜその人が株を持っているのか？（その人は誰？）」「誰にどのくらい分散しているのか？」を把握できていないことも多く、相続後に慌てて整理するのは難しくなりがちです。
現実的な対策は「事前整理」と「資金手当て」のセット
では、少数株主リスクにどう備えるかというと、結局は「事前に整理する」ことが王道です。
具体的には、少数株主から株式を買い戻して集約する、持株比率が危険水準にならないように生前の承継計画を組み直す、といった方向になります。
ただし、買い戻しをするなら、当然ながら資金が必要です。
「将来、株を集めればいい」と考えていると、相続が起きたタイミングで株価や感情面のハードルが上がり、まとまらないことがあります。
そこで重要なのが、株式の集約を前提にしたキャッシュプラン（買い取り資金の準備）まで含めて設計することです。
また、会社の仕組みとして、相続で「望ましくない人」に株式が移るのを抑止する定款規定を検討することもあります。
例えば、相続などで株式を取得した人に対して、会社が株式の売渡しを請求できる仕組み（会社法の制度）を定款に入れるのです。
この仕組みを使うと、会社側の意思決定で株主を入れ替えやすくなる一方で、運用を誤ると大株主側に不利に働くリスクもあります。
たとえば、主要株主が亡くなった直後は、その相続人が議決に参加できない扱いになる局面があり、少数株主だけで意思決定できてしまう可能性が指摘されます。
つまり、便利な制度ほど「使い方の設計」が重要で、入れれば安心というものではありません。
結局のところ、議決権ラインの設計、株主の洗い出し、買い戻し資金の確保、そして定款や株式の種類設計の検討までを、セットで進めるのが安全です。
相続税の申告や納税資金の確保とも絡みますので、早めに専門家と一緒に全体像を点検することをおすすめします。
想う相続税理士
相続が起きてからの修復は時間もコストもかかりやすいので、まずは株主構成と議決権ラインを確認しておきましょう。
