相続税専門税理士の富山です。
今回は、無議決権株式の注意点について、お話します。
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無議決権株式でも決議に参加する場合がある
無議決権株式は、その名のとおり「議決権がない」株式です。
ただし、議決権がないだけで、株式そのものの「価値が無い」訳ではありません。
配当や残余財産の分配など、経済的な権利を持つ設計になっていることが多く、相続でも当然に引き継がれます。
ここで大事なのは、無議決権株式を持つ人も「株主」だという点です。
株主である以上、一定の場面での意思確認が必要になることがあります。
ところが実務では、「議決権がないのだから、株主総会の対象外」と誤解したまま進んでしまいがちです。
この誤解が、相続対策後に表面化すると大変です。
相続対策で株式が「会社の外の人」に移っていると、会社の手続きが止まったり、経営に支障が出る場合があります。
会社側がそれまでの運用の甘さを改めざるを得なくなるでしょう。
「通常の株主総会とは別の総会」が必要になる場面がある
無議決権株式は、通常の株主総会では議決権を行使しません。
そのため、日常の会社運営では「登場しない株主」のように見えます。
しかし、会社がある決定をしようとする場面では、無議決権株式の株主にも関係が生じます。
代表例は、株式の条件や権利内容に影響が出るような決定です。
たとえば、株式の内容を変える、株式をまとめる、株式の区分や取扱いを組み替える、といった局面です。
このような局面では、通常の株主総会の決議とは別に、「その種類の株式を持つ株主だけ」で意思確認を求められることがあります。
いわゆる「種類株主のための総会」が必要になるイメージです。
会社側がこの手続きを失念すると、後になって「手続きが適切だったのか」が争点になり得ます。
相続税対策で失敗しないための設計と運用チェック
対策はシンプルで、「制度設計」と「運用」をそろえることです。
まず設計面では、定款や株式の条件で、権利の内容と手続きを分かりやすくしておくことが重要です。
無議決権株式を発行する目的が「経済的利益は渡すが、経営の決定権は集中させる」ことだとしても、手続きまで自動で簡略化されるわけではありません。
次に運用面では、株主名簿の整備、連絡先の更新、相続発生時の連絡ルートを決めておくことが効きます。
例えば、相続が起きたら誰が株主になるのか、会社は誰に何を通知するのか、意思確認が必要になった場合の進め方はどうするのか。
この「段取り表」があるだけで、混乱を回避できます。
また、株主側も「議決権がないから何もしなくてよい」と思い込まないことが大切です。
議決権がなくても、株主である以上、書類の受領や意思表示が求められる場面はあり得ます。
会社法上の手続きが止まらないように、ご留意を。
無議決権株式は、使い方次第で事業承継や相続対策に役立ちます。
一方で、「議決権がない＝会社の手続きから完全に切り離せる」という理解で進めると、対策後に想定外の摩擦が起きます。
想う相続税理士
